La société à responsabilité limitée (SARL)

La société à responsabilité limitée (SARL)

Elle est régie par les articles 564 et suivants du Code de commerce, modifié et complété. Elle est instituée par deux ou plusieurs associés qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

Nombre des associés

La société peut comporter un seul associé lorsqu’elle est sous forme d’entreprise unipersonnelle (voir EURL ci-après).

Le nombre d’associés ne peut être supérieur à 5022. Si la société vient à 22 Conformément aux dispositions de loi n°15-20 du 30 décembre 2015.

Comprendre plus de 50 associés, elle doit, dans le délai d’un an, être transformée en société par actions.

A défaut de quoi, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à 50.

Capital social

Le capital social de la SARL n’est plus limité à un seuil minimal de 100.000 DA.

Dorénavant, il appartient aux associés de le fixer librement d’un commun accord (Article 566).

Il est divisé en parts sociales dont la valeur nominale est fixée entre les associés.

Il peut être constitué sous forme d’apports en numéraire ou en nature, ou en industries.

Les parts sociales souscrites doivent être libérées d’au moins un cinquième de leurs valeurs.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq (5) ans, à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce.

A noter que l’apport en industrie est une nouveauté introduite en 2016.

L’évaluation de sa valeur et la fixation de la part qu’il génère dans les bénéfices, sont fixées dans les statuts de la société. Cet apport n’entre pas dans la composition du capital de la société.

La gérance

Nomination :

le ou les gérants, obligatoirement des personnes physiques, peuvent être choisis parmi les associés ou des tiers.

Ils sont désignés dans les statuts ou au terme d’une assemblée générale, à la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Révocation :

le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à une réparation du préjudice subi. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.

Pouvoirs

Dans les rapports entre associés :

Les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts. A défaut de limitations statutaires, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément le pouvoir de représenter la société.

Chacun a néanmoins le droit de s’opposer à toute opération avant qu’elle ne soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers :

le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffit à constituer cette preuve.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.

En cas de pluralité de gérants, l’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.

Conventions réglementées :

La loi n’interdit pas expressément les conventions passées entre la société et le gérant, mais punit pénalement le gérant qui, de mauvaise foi, a usé des biens de la société à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société dans laquelle il est, directement ou indirectement, intéressé.

Si la faillite de la société fait apparaître une insuffisance d’actifs, le tribunal peut, à la demande du syndic, décider que les dettes sociales seront supportées, jusqu’à concurrence du montant qu’il déterminera, par les gérants, associés ou non, salariés ou non.

Pour dégager leur responsabilité, les gérants et les associés impliqués doivent faire la preuve qu’ils ont apporté à la gestion des affaires sociales toute l’activité et la diligence d’un mandataire salarié.

Droits des associés

Droit d’information :

Tout associé a le droit de prendre connaissance et d’obtenir des copies d’un certain nombre de documents, notamment comptables, pour l’examen desquels il peut se faire assister d’un expert.

Modalités d’exercice du droit de vote

Par assemblée :

Les décisions des associés sont prises en assemblée, sur convocation du gérant ou d’un ou plusieurs associés représentant au moins un quart du capital social 15 jours avant la réunion de l’assemblée.

Un associé peut se faire représenter uniquement par un autre associé ou son conjoint sauf si les statuts désignent expressément une autre personne.

Par consultation écrite : la loi autorise la consultation écrite des associés si les statuts la prévoient.

Assemblée générale annuelle d’approbation des comptes

Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Le rapport sur les opérations de l’exercice, d’inventaire, du compte d’exploitation générale, du compte des résultats et du bilan, établi par les gérants, est soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de 06 mois à compter de la clôture de l’exercice.

Les conditions de dépôt et de publication des comptes sociaux sont les mêmes que celles fixées pour les sociétés par actions.

Assemblée extraordinaire

Les modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Certaines décisions extraordinaires, doivent être précédées d’un rapport établi par un commissaire aux comptes sur la situation de la société.

Droits financiers

Les associés de la SARL ont droit de manière égalitaire aux dividendes.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votées par l’assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le ou les gérants.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de 09 mois après la clôture de l’exercice.

La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

Il est cependant interdit de stipuler un intérêt fixe ou non au profit des associés.

Modalités de cession des parts sociales

Conditions de fond :

Les parts sociales sont nominatives et sont librement transmissibles par voie de succession et librement cessibles entre associés, entre conjoints et entre ascendants et descendants, sauf si les statuts prévoient une clause d’agrément.

Elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai de 03 mois, compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts au prix fixé par un expert agréé désigné soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles par ordonnance du président du tribunal rendue sur requête de la partie la plus diligente.

La société peut également décider, avec le consentement de l’associé cédant, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus.

Conditions de forme :

Les cessions de parts sociales ne peuvent être constatées que par acte authentique.

Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après leur signification à la société ou leur acceptation par elle dans un acte authentique.

L’acte de cession des parts sociales est soumis à des droits d’enregistrement (2,5 %), et un cinquième du prix de vente doit être consigné entre les mains du notaire durant environ 06 semaines en garantie des impositions dues éventuellement par le cédant au Trésor public algérien.

Modification du capital social

Augmentation du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit d’un commun accord par l’assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts.

L’augmentation du capital peut être réalisée par souscription de parts sociales en numéraire ou par des apports en nature.

Les frais d’augmentation du capital sont amortis, au plus tard, à l’expiration du cinquième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés.

Réduction du capital

La réduction du capital est autorisée par l’assemblée extraordinaire des associés et ne peut porter atteinte à l’égalité des associés.

La réduction peut ne pas être motivée par des pertes.

Dans ce cas, les créanciers de la société, dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction, dans le délai d’un mois à compter du jour de ce dépôt. Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

L’achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l’assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.

Perte des trois quarts du capital social

Les gérants sont tenus de consulter les associés à l’effet de statuer sur la question de savoir s’il y a lieu de prononcer la dissolution de la société. La décision des associés est, dans tous les cas, publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de la Wilaya du siège social, déposée au greffe du tribunal du lieu de ce siège et inscrite au registre du commerce.

Mutation de la société à responsabilité limitée

Transformation

La société qui comprend plus de 50 associés doit, sauf dissolution, être transformée en société par actions dans le délai d’un an.

Les décisions de transformer la société en une société d’une autre forme juridique sont votées aux majorités exigées pour les assemblées générales extraordinaires et doivent être précédées du rapport d’un expert, à l’exception de la transformation en société en nom collectif qui exige l’accord unanime des associés.

Fusion - scission

La SARL, même en liquidation, peut être absorbée par une autre société ou participer à la constitution d’une société nouvelle par voie de fusion.

Elle peut aussi faire apport de son patrimoine à des sociétés existantes ou participer avec celles-ci à la constitution de sociétés nouvelles par voie de fusion-scission.

Elle peut enfin faire apport de son patrimoine à des sociétés nouvelles par voie de scission.

Ces opérations peuvent être réalisées entre des sociétés de forme différente.

Elles sont décidées par chacune des sociétés intéressées dans les conditions requises pour la modification de ses statuts.

Si l’opération comporte la création de sociétés nouvelles, chacune de celles-ci est constituée selon les règles propres à la forme juridique adoptée.

Dissolution

Outre les différents cas de dissolution judiciaire (perte des trois quarts du capital social, réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal), la dissolution de la société résulte du terme statutaire ou est décidée par les associés.

En revanche, ni la mort d’un des associés ni la réunion en une seule main de toutes les parts de la SARL n’entraînent la dissolution de la société.

Contrôle de la société à responsabilité limitée

L’assemblée générale ordinaire des associés doit désigner, pour trois exercices, un ou plusieurs commissaires aux comptes choisis parmi les professionnels inscrits sur le tableau de l’ordre national.

A titre principal, les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Ils vérifient également la sincérité des informations données dans le rapport de la gérance et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes de la société.

Ils certifient la régularité et la sincérité de l’inventaire, des comptes sociaux et du bilan.

Les commissaires aux comptes s’assurent que l’égalité a été respectée entre les associés.

Ils peuvent, à toute époque de l’année, opérer les vérifications ou contrôles qu’ils jugent opportuns.

De même, ils peuvent convoquer l’assemblée générale en cas d’urgence.

Assise juridique

Article 564 - (Ordonnance n° 96-27 du 9 décembre 1996 - JO n° 77)

La société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Lorsque la société à responsabilité limitée instituée conformément à l'alinéa précédent ne comporte qu'une seule personne en tant " qu'associé unique " celle-ci est dénommée " entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée".

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions du présent chapitre.

Elle est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Article 565

Tous les associés doivent intervenir à l'acte constitutif de la société en personne ou par mandataires justifiant d'un pouvoir spécial.

Article 566 - (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)

Le capital social de la S.A.R.L. ne peut être inférieur à 100.000 DA ; il est divisé en parts sociales d'égale valeur nominale de 1.000 DA au moins.

La réduction à un montant inférieur doit être suivie, dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que, dans le même délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, après avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation.

L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance.

Article 567

Les part sociales doivent être souscrites en totalité par les associés et intégralement; libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire.

Elle ne peut représenter des apports en industrie.

La répartition des parts et mentionnée dans les statuts.

Les fonds provenant de la libération des parts sociales, déposés en l'étude notariale, seront remis au gérant de la société après son inscription au registre du commerce.

Article 568

Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature.

Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du tribunal parmi les experts agréés.

Les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans à l'égard des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

Article 569

Les parts sociales sont nominatives.

Elles ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Article 570

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions qu'ils prévoient.

A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l'agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l'article 571 et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle exigée audit article.

En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions de l'article 571, alinéas 3 et 4. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Article 571 - (Ordonnance n° 96-27 du 9 décembre 1996 - JO n° 77)

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins le trois-quarts du capital social.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois, à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts au prix fixé par un expert agréé désigné soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal rendue sur requête de la partie la plus diligente.

A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder un an peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice.

Si à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas 3 et 4 ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.

Article 572

Les cessions de parts sociales ne peuvent être constatées que par acte authentique.

Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après leur signification à la société ou leur acceptation par elle dans un acte authentique.

Article 573

En cas d'augmentation du capital par souscription de parts sociales en numéraire, les dispositions de l'article 567 sont applicables.

Article 574

Si l'augmentation du capital est réalisé, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, les dispositions de l'article 568, alinéa 1, sont applicables.

Les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature.

Article 575

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Lorsque l'assemblée décide d'une réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction dans le délai d'un mois à compter du jour de ce dépôt.

Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution des garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par une société est interdit.

Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.

Article 576

La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques.

Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés.

Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues à l'article 582, alinéa 1er.

Article 577

Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, par l'article 554 ci-dessus.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette épreuve.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Article 578

Les gérants sont responsables conformément aux règles de droit commun, individuellement ou solidairement suivant le cas, envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions du présent code, soit des violations des statuts, soit des fautes commises par eux dans leur gestion.

En outre, si la faillite de la société fait apparaître une insuffisance d'actif, le tribunal peut, à la demande du syndic, décider que les dettes sociales seront supportées jusqu'à concurrence du montant qu'il déterminera, soit par les gérants, associés ou non, salariés ou non, soit par les associés, soit par certains des uns ou autres, avec ou sans solidarité, sous condition pour les associés qu'ils aient participé effectivement à la gestion de la société.

Pour dégager leur responsabilité, les gérants et les associés impliqués doivent faire la preuve qu'ils ont apporté à la gestion des affaires sociales, toute l'activité et la diligence d'un mandataire salarié.

Article 579

Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à une réparation du préjudice subi.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Article 580

Les décisions des associés sont prises en assemblée.

Toutefois, les statuts peuvent stipuler que toutes les décisions ou certaines d'entre elles pourront être prises par consultations écrites des associés.

Les associés sont convoqués 15 jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée portant indication de l'ordre du jour.

Un ou plusieurs associés représentent au moins le 1/4 en capital social, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Toute clause contraire est réputée non écrite.

Tout associé peut demander, en justice, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Article 581

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint.

Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Toute clause contraire aux dispositions des alinéas 1er, 2 et 4 ci-dessus est réputée non écrite.

Article 582

Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Sauf stipulation contraire dans les statuts, si la majorité n'est pas atteinte à la première consultation, les associés sont selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital social représentée.

Article 583

L'assemblée des associés est présidée par le gérant.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal.

Article 584 - (Ordonnance n° 96-27 du 9 décembre 1996 - JO n° 77)  

Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation général, le compte des résultats et le bilan, établis par les gérants sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, ainsi que le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont communiqués au associés dans les conditions et délais déterminés ci-dessous.

Toute délibération prise en violation des dispositions du présent alinéa peut être annulée.

Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.

Les alinéas 1, 2 et 3 du présent article et les articles 580, 581, 582, 583 et 586 ne sont pas applicables à l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.

Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant.

L'associé unique approuve les comptes, après rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé

Article 585

Tout associé a le droit :

1° D'obtenir à toute époque, au siège social, la délivrance d'une copie conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer à ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à celle fixée par la réglementation en vigueur;

2° A toute époque, de prendre par lui-même et au siège social, connaissance des documents suivants : compte d'exploitation générale, compte des pertes et profits, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices sauf en ce qui concerne l'inventaire; le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

A cette fin, il peut se faire assister d'un expert agréé.

3° De prendre connaissance ou copie pendant le délai de quinze jours qui précède toute assemblée, du texte des résolutions proposées, du rapport de la gérance ainsi que, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.

Article 586

Toutes modifications dans les statuts sauf stipulation contraire, sont décidées à la majorité des associés représentant les trois-quarts du capital social.

Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Article 587

Sauf en cas de cession de parts à un tiers, les décisions des assemblées extraordinaires doivent être précédées d'un rapport établi par un expert agréé sur la situation de la société.

Article 588

La répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis, peut être exigée des associés qui les ont reçus.

L'action en répétition se prescrit par le délai de trois ans à compter de la mise en distribution des dividendes.

Article 589

La société à responsabilité limitée n'est point dissoute par l'interdiction, la faillite, ou la mort d'un des associés, sauf en ce dernier cas, stipulation contraire des statuts.

En cas de perte des trois-quarts du capital social, les gérants sont tenus de consulter les associés à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

La décision des associés est, dans tous les cas, publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de la wilaya du siège social, déposée su greffe du tribunal du lieu de ce siège et inscrite su registre du commerce.

A défaut, par les gérants, de consulter les associés comme dans le cas où ceux-ci n'auraient pu délibérer régulièrement, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant les tribunaux.

Article 590

Le nombre des associés d'une société à responsabilité limitée ne peut être supérieur à vingt.

Si la société vient à comprendre plus de vingt associés, elle doit, dans le délai d'un an, être transformée en société par actions.

A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à vingt.

Article 590 bis 1 - (Ordonnance n° 96-27 du 9 décembre 1996 - JO n° 77)

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, 1es dispositions de l'article 441 du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

Article 590 bis 2 - (Ordonnance n° 96-27 du 9 décembre 1996 - JO n° 77)

Une personne physique ne peut être associé unique que d'une seule société à responsabilité limitée.

Une société à responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique une autre société à responsabilité limitée composée d'une seule personne.

En cas de violation des dispositions de l'alinéa précédent, tout intéressé peut demander la dissolution des sociétés irrégulièrement constituées. Lorsque l'irrégularité résulte de la réunion en une seule main de toutes les parts d'une société ayant plus d'un associé, la demande de dissolution ne peut être faite moins d'un an après la réunion des parts.

Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six (6) mois pour régulariser la situation et ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Article 591

La transformation d'une société à responsabilité limitée en société en nom collectif exige l'accord unanime des associés.